Indien een rechtspersoon genoemd in artikel 360 BW 2 (coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, N.V., B.V., v.o.f. waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn en een stichting of vereniging, die een onderneming drijft, die voldoet aan de criteria van middelgroot) een bepaalde mate van grootte bereikt, is zij op basis van artikel 393 BW 2 wettelijk controleplichtig.

Dit betekent dat de rechtspersoon een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening dient te verlenen aan een extern accountant, die als zodanig bij de AFM staat ingeschreven en waarvan het accountantskantoor door de AFM een vergunning hiertoe is verleend*. Na het succesvol afronden van de controle door de accountant, wordt door middel van het afgeven van een controleverklaring, een redelijke mate van zekerheid verstrekt aan de gebruikers van de jaarrekening. Dit houdt in dat er met een redelijke mate van zekerheid gesteld wordt dat de jaarrekening vrij is van materiële afwijkingen als gevolg van fraude of fouten.

In overeenstemming met art. 396 lid 1 BW 2 gelden sinds het jaar 2015 de volgende vereisten die hiervoor relevant zijn voor de controleplicht:

Indien een rechtspersoon 2 jaar op rij voldoet aan minstens twee van de bovenstaande drie criteria, is de rechtspersoon vanaf het 2e jaar controleplichtig. Indien van toepassing dient de rechtspersoon dit te bepalen op het niveau van de geconsolideerde jaarrekening, dat wil zeggen de jaarrekening waarin zijn eigen financiële gegevens zijn opgenomen inclusief die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en vennootschappen waarover hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.

Op 17 oktober 2023 heeft de Europese Commissie besloten om de grensbedragen voor verplichte wettelijke jaarrekeningcontroles te verhogen. Deze grenzen betreffen:

De wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die nodig zijn om aan de nieuwe richtlijn te voldoen, moeten uiterlijk van toepassing zijn voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2024. Maar om ondernemingen zo snel mogelijk gebruik te laten maken van de bijgestelde drempelwaarden, mogen individuele lidstaten er ook voor kiezen ondernemingen toe te staan die bepalingen toe te passen voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023.

In december 2023 heeft het demissionaire kabinet ingestemd met een ontwerpbesluit om deze verhogingen al van het boekjaar 2023 toe te passen, waardoor minder bedrijven verplicht worden tot controle van de jaarcijfers door een accountant en het opstellen van een bestuursverslag. De ministerraad heeft ermee ingestemd dit ontwerpbesluit voor advies aan de Raad van State voor te leggen. Inmiddels heeft de Raad van State positief geadviseerd. Naar verwachting wordt het definitieve besluit in het eerste kwartaal van 2024 gepubliceerd.

Als deze aanpassing definitieve doorgang vindt, gelden de nieuwe criteria al voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Een belangrijke vraag die daarbij rijst, is of in dat geval voor de vergelijkende cijfers 2022 (in de jaarrekening 2023) ook de verhoogde grenzen mogen worden gehanteerd. Hierover is vooralsnog nog geen duidelijkheid verstrekt. 

Vooralsnog is het standpunt, dat  een vennootschap die volgens de huidige grenzen middelgroot is, geen jaarrekening 2023 kan vaststellen zonder controleverklaring van een extern accountant met AFM-vergunning. 

Verder raden wij u aan om als u voldoet aan de oude criteria, maar niet aan de nieuwe en voor het jaar 2022 niet controleplichtig was, om de jaarrekening 2023 pas op te stellen c.q. definitief te maken nadat het wetsvoorstel definitief wet is geworden. Tot die tijd gelden namelijk nog de oude criteria.

Wilt u meer informatie over deze ontwikkeling, neem dan contact met ons op.

* Aan onze netwerkorganisatie VBWA is zo’n AFM vergunning verleend.

Terug naar overzicht