Aanvullende wettelijke verplichtingen voor turboliquidatie
Om verschillende redenen kan men ervoor kiezen om een rechtspersoon te ontbinden. De rechtspersoon zal na het besluit tot ontbinding worden geliquideerd, waarbij de baten en schulden van de rechtspersoon dienen te worden vereffend.
In het geval dat er geen baten in de rechtspersoon aanwezig zijn, kan men kiezen voor een snellere vorm van liquidatie, de zogeheten turboliquidatie. Zoals de naam al doet vermoeden is dit een snellere manier van liquideren van een BV, NV, stichting, vereniging of andere rechtspersoon. Er vindt geen vereffening plaats en de rechtspersoon houdt onmiddellijk op te bestaan.
Soms resulteerde dit in achtergebleven en onbetaalde schuldeisers die het onduidelijk bleef waarom hun vorderingen niet waren voldaan. Om misbruik van turboliquidatie te voorkomen heeft de wetgever op 15 november 2023 aanvullende wettelijke verplichtingen ingesteld voor het bestuur van de ontbonden rechtspersoon.
De tijdelijk wet transparantie turboliquidatie
Met de inwerkingtreding van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie worden besturen van rechtspersonen belast met verantwoordings- en bekendmakingsplichten. Zij moeten onder andere de volgende stukken opstellen en openbaar maken:
- Een slotbalans en staat van baten en lasten.
- Een beschrijving van de eventuele achtergebleven schulden en waarom deze zijn achtergebleven, inclusief een beschrijving van de informele vereffening voorafgaand aan de ontbinding, indien van toepassing, alsmede waarom de baten ontbreken.
- Ontbrekende jaarrekeningen van voorgaande jaren die nog niet zijn vastgesteld en/of gedeponeerd.
Deze documenten moeten binnen veertien dagen na ontbinding worden gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daarnaast moeten besturen, nadat de deponeringen zijn gedaan, schuldeisers informeren over het einde van de vennootschap en de financiële informatie.
Sancties
Niet voldoen aan deze deponeringsverplichtingen kan leiden tot inzagerecht voor schuldeisers, een economisch delict en een bestuursverbod voor de statutaire en feitelijke bestuurders van de ontbonden vennootschap.
Conclusie
Of deze wet het gewenste resultaat zal opleveren, valt echter nog te bezien. De Raad van State uit zorgen over de effectiviteit van de maatregelen, met name omdat schuldeisers geen extra privaatrechtelijke handhavingsmogelijkheden hebben. Desondanks blijft turboliquidatie een snelle manier om vennootschappen te beëindigen, zij het nu met meer transparantie en controle.
Bent u voornemens om uw rechtspersoon te ontbinden, of bent u zojuist geconfronteerd met een ontbonden rechtspersoon waar u nog een vordering op heeft? Neem dan contact met ons op. Wij denken graag met u mee.